三度回复深交所问询,科迪乳业收购科迪速冻事项一波三折

图片来源:图虫创意

近日,科迪乳业重启收购科迪速冻事项再收深交所问询函。5月13日晚间,面对深交所提出的短期内再次启动重组事项的原因、合理性与可行性等一系列问题,科迪乳业作出回应,在这份10余页的回复公告种,其表示,此次交易具备可行性且“志在必得”。

据了解,4月17日,科迪乳业公布有关重启收购科迪速冻的交易预案,拟以14.8亿元的价格从控股股东科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人手中购买科迪速冻100%股权,预估增值率为277.38%,这距离其2018年11月底宣布终止上述收购事项尚不足5个月。

值得一提的是,这已是科迪乳业自打算收购科迪速冻以来,第三次回复深交所的问询函。


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重组再次启动


根据公告,对于在终止前次重组后短期内再次启动重组事项的原因及合理性,科迪乳业的解释为,2019年以来,受国家不断鼓励上市公司实施重大资产重组等因素影响,公司认为已经具备再次启动收购科迪速冻的条件,这不仅有利于整合上市公司资源,且符合上市公司的发展战略。

针对深交所提出两次重组预案是否存在变化的问题,科迪乳业回复称,前次重组中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东科迪食品集团股份有限公司(下称“科迪集团”)持有的科迪速冻69.78%股权,以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金。而本次重组,上市公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东100%股权,取消向特定对象发行股份募集配套资金,同时交易对方增加了中原资产。

此外,科迪乳业表示,在新的交易预案中,科迪速冻的增值率有所下调。前次重组是以2018年3月31日为预估基准日,科迪速冻100%股权的预估值为14.59亿元,预估增值率344.54%。而本次重组方案以2018年12月31日为预估基准日,科迪速冻100%股权的预估值为14.8亿元,相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.92亿元,预估增值率为277.38%。

香颂资本董事沈萌在接受《国际金融报》记者采访时表示,此前的收购预案存在明显向大股东利益输送的嫌疑,因此遭到市场及监管部门的反对,此次收购预案虽有所调整,但最终是否会被批准通过,现在仍是未知。


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三度遭遇问询


事实上,科迪乳业对科迪速冻的收购酝酿已久,但其收购过程可谓“一波三折”。

2018年5月27日,科迪乳业首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟通过发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻所有股权,并向特定对象发行总额不超过8亿元的股份募集配套资金。

不过,由于预估增值率超过300%,且买卖双方存在明显关联性,在该预案披露的第10天,深交所连发16问,要求科迪乳业对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性等问题进行回复。

在较规定日期拖延了16天后,科迪乳业长达141页的回复函“姗姗来迟”。然而,该回复内容并未使市场信服。在一片质疑声中,2018年11月23日,科迪乳业宣布终止本次重大资产重组事项。然而10天之后,在全景网召开的终止重大资产投资者说明会上,科迪乳业董事长张清海公开表示1个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。

话音刚落,深交所的第二份问询函翩然而至。2018年12月6日,深交所再次要求科迪乳业对终止并重启收购科迪速冻股权的合理性等问题进行说明。

对此,科迪乳业回复称,此前在收购科迪速冻期间,因资本市场环境发生了较大变化,各中介机构较为审慎地推进本次重组,导致进展缓慢。同时,预案中以2018年3月31日为基准日的财务资料已超过有效期,因此决定终止重组事项。重启收购则是因为科迪速冻为优质资产,有利于降低科迪乳业融资成本,打造食品制造行业旗舰品牌。

4月17日,科迪乳业重启该项收购的交易预案正式出炉,与此同时,深交所针对该项收购的第三份问询函也如约而至。

对于科迪乳业对科迪速冻念念不忘的原因,高级乳业分析师宋亮此前在接受《国际金融报》记者采访时表示,科迪乳业作为一家区域乳企,虽然此前凭借网红“小白奶”火了一把,但随着伊利、蒙牛等多家乳企的入局,目前其业绩增长已明显有所放缓。所以从经营层面来看,收购科迪冷冻不仅可以延伸其产品线,而且还可以增加新盈利点和市场占有率。

在4天前举行的2018年度业绩网上说明会上,科迪乳业董事、总经理张枫华也表示,科迪速冻具有较强盈利能力,与公司同属于食品制造行业,重组完成后,公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点,同时可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源,优化资源配置,提升管理能力,发挥协同效应。

此外,在该会议上,公司还公开表示,今年其将重启对科迪速冻的重组作为重点工作推进,以提高公司整体竞争力,实现跨越式、外延式、低成本发展要求。

记者 马云飞

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