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2家被否、7家暂缓!科创板IPO审核,这些问题最致命


科创板上市委2020年第110次审议会议于11月26日召开,审核结果显示,长沙兴嘉生物工程股份有限公司首发上市审核未通过。截至2020年11月28日,今年科创板有2家被否、7家被暂缓审议的企业。

未通过的两家分别是软件和信息技术服务业和食品制造业的企业。

2020年科创板IPO审核未通过企业一览:

(数据截至2020-11-28 )

 来源:wind、大象研究院

在暂缓审议的七家企业中电气机械和器材制造业、医药制造业各有两家,剩下的三家分别是研究和试验发展、专用设备制造业和仪器仪表制造业。

2020年科创板IPO暂缓审议企业一览:

(数据截至2020-11-28 )

                                                          来源:wind、大象研究院


01
        精英数智(未通过)


科创板上市委2020年第68次审议会议:
精英数智科技股份有限公司IPO保荐机构为中德证券,会计师事务所为致同,律师事务所为国枫。
募投项目、商业模式 问题被否:



招股说明书:

2016 年,山西省人民政府办公厅和山西省煤炭工业厅分别发布《关于加快山西省煤炭监管信息平台建设的通知》和《关于加快山西省煤炭监管信息平台建设的实施意见》(晋煤办发〔2016〕251 号),提出建设山西省煤炭监管信息平台。基于公司在山西省煤矿安全监管执法与决策支持系统项目上的经验和贡献,公司再次中标该项目。

2017 年,国家开始推动全国省级煤矿监管平台建设,之后各主要产煤省市陆续提出了省级监管平台的建设计划。基于公司的技术实力和行业经验,公司根据政策要求陆续开发了煤矿事故风险分析平台、煤矿风险预警与防控系统及矿用设备监察管理系统等监管平台产品。截至 2019 年 12 月 31 日,已开展的省级监管平台建设项目中,由公司负责实施的省级监管平台项目数量为 8 个。

募集资金运用:




分析:从2016年开始山西省人民政府办公厅和山西省煤炭工业厅提出建设山西省煤炭监管信息平台,是否会对发行人日后的经营造成重大不利影响,缺少结合行业现状以及发展趋势,结合发行人自身情况对是否将募集资金运用于安全生产智能感知系统产业化项目的必要性。



招股说明书:

由于政策驱动(晋煤监办〔2018〕100 号),公司应用于煤矿的安全生产风险智能监测业务需求快速增长,为快速占领市场,发行人部分业务通过项目服务商获取客户;同时公司因受服务人员数量及服务地域限制,将部分工程实施服务,包括基础施工、软硬件调试和运维服务等交给项目服务商完成。报告期内,发行人主营业务收入金额分别为16,106.69 万元、21,063.34 万元和25,321.50万元,其中有项目服务商参与的项目收入金额分别为10,485.75万元、19,342.05 万元和22,930.34 万元,占当期营业收入的比例分别为 65.10%、91.83%和 90.56%,公司大部分项目需要支付项目服务费。项目服务商协助销售是公司的商业模式,具有商业合理性,不符合行业惯例。




分析:目服务商协助销售不符合行业惯例,发行人应分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性,选取典型案例说明与项目服务商建立合作关系、确定双方分工及收费的具体流程等。


02
        兴嘉生物(未通过)


科创板上市委2020年第110次审议会议:
长沙兴嘉生物工程股份有限公司IPO保荐机构为西部证券,会计师事务所为天职国际,律师事务所为启元。
新产品研发、经销商、自身定位 问题被否:



招股说明书:
根据公司产品研发的流程,新产品研发包括研发立项、实验室小试、实验室  中试、生产大试,产品饲喂效果验证五个阶段。其中产品饲喂效果分为饲喂效果  小试、饲喂效果中试,通过产品饲喂效果的验证,产品饲喂效果验证内容主要包括日增重、饲料转化率、料肉比、繁殖性能等,获取有效的饲喂效果数据,为公司产品推向市场决策提供科学依据,同时提供产品技术竞争力。
饲喂效果验证费是指研发项目研究过程中支付给定点合作单位、科研院校、 养殖场、第三方外部技术单位的产品饲喂效果验证费用。 
产品饲喂效果验证费用核算规定:
①严格按照产品饲喂效果验证费用的定义范围支出研发费用; 
②金额较大的饲喂效果验证费用,应双方签订验证合同;
③验证内容、验证数量、验证收费标准、验证合同、验证报告等资料都应该 保存完备。 
公司按照权责发生制原则,通过“开发支出”科目归集当月发生的研发费用, 并按研发项目、费用项目设置辅助账核算,每月末结转至“管理费用-研究开发 费用”,报表列报于利润表“研发费用”项目。对当月发生的饲喂效果验证费, 计入具体项目的开发支出科目中的试制产品的检验费用,月末结转管理费用。



分析:招股说明书仅对新产品研发的五个阶段以及产品饲喂效果的验证做了简单的一段描述,缺少划分新产品研发这五个阶段的依据,验证的方法中的饲料转化率、料肉比等是根据什么公式计算,是否会因为使用不同的方法导致结果的不同;缺少审核期间将部分工资支出有研发投入改为管理费用的依据,这样是否会影响会计核算的准确性和合理性。




国内经销销售及终端客户构成情况:



国外经销销售及终端客户构成情况:






分析:缺少对经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购、国外经销商期末库存情况、经销商期末库存水平是否合理等方面进行阐述说明,发行人是否会因为2020年新冠疫情而受到重大影响。




发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复:

(1)发行人认为其属于科创板“生物医药”行业的具体理由及依据;(2)对比说明“业务与技术”和“营业收入”中产品分类不一致的原因;(3)结合招股说明书中“公司2019年逐步收缩植物肥料的市场开发力度”“微平衡生态有机肥业务是公司未来业务发展方向之一”等相关表述,以及公司产品在动物饲料与植物肥料领域的收入占比等情况,进一步说明报告期内公司收入结构变动的原因,以及未来公司发展规划;(4)结合产品代际划分情况,进一步说明相关划分是否具有客观依据,发行人产品是否皆属于第三代产品;(5)结合公司产品主要应用领域,进一步分析非洲猪瘟对发行人生产经营的影响;(6)国家食品安全、环境保护等相关政策对发行人矿物微量元素产品生产经营的影响,如必要,请做重大事项提示。




分析发行人在审核期间,修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况,发行人是否已按照注册制的要求,对自身科创板定位进行合理的评价。


03
        鼎阳科技(暂缓审议)


科创板上市委2020年第109次审议会议:

金冠电气股份有限公司IPO保荐机构为国信证券,会计师事务所为致同,律师事务所为锦天城。

募投项目问题暂缓:




招股说明书:

公司本次向社会公众公开发行股票不超过 2,666.67 万股,实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目、生产线技术升级改造项目和高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目。

募集资金运用:




分析:招股说明书仅对高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目进行投资概况的介绍、大概的项目简介,缺少结合企业自身与项目分析项目实施的合理性、必要性和可行性,在项目设计时,也应详细列出项目实施计划,利于投资者对项目的全面了解后进行合理判断。


04
       金冠电气(暂缓审议)


科创板上市委2020年第108次审议会议:

金冠电气股份有限公司IPO保荐机构为招商证券,会计师事务所为天健,律师事务所为中伦。

实际控制人问题暂缓:




招股说明书:

2014 年 Wilson Sea 与樊崇签订的《股权转让协议》约定的债务由实际控制人樊崇承接而形成。

最近2年内,发行人实际控制人为樊崇,未发生重大不利变化,发行人控股股东和受实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。




分析:招股说明书仅对近两年发行人实际控制人的稳定性以及发行人董事会等变动情况进行说明,缺少对发行人在2014年实际控制人发生变化后樊崇作为实际控制人的证据进行披露。


05
       皓元医药(暂缓审议)

科创板上市委2020年第99次审议会议:

上海皓元医药股份有限公司此次IPO保荐机构为民生证券,会计师事务所为容诚,律师事务所为广发。

第三方专利期问题暂缓:




招股说明书:

发行人的分子砌块和工具化合物业务专注于医药领域,面向制药厂商、科研单位及院校等供其科学研究、药证申报使用,且提供量级很小,下游客户使用相关化合物系针对专利产品本身进行的科学研究和实验,又与最终提交药品注册申请所需要提交的资料密切相关,未侵犯化合物专利本身的功能或商业用途,因此未对原研药厂等专利权人构成现实商业利益损害,根据发行人工具化合物主要销售市场中国、美国、欧洲、日本等国家或地区的“安全港条款”和专利法的立法精神、相关判例,发行人只要能够合理保证相关专利产品的最终用途为科学研究、药证申报使用,原则上就应当属于各国专利保护例外规定的不视为侵犯专利权的行为。




分析:截至 2020年6月末,发行人在售的工具化合物产品中涉及第三方专利期内产品数量为3,230个,占发行人在售的工具化合物产品数量的比例为 26.84%。2017年至2020年上半年,第三方专利期内产品销售收入占总体销售收入的比例分别为5.49%、13.73%、15.27%以及15.36%,呈现逐年上升的趋势。发行人缺少对“不视为侵犯专利权行为”的法律条款提供相应的证明,对发行人未来是否会因为第三方专利期而带来负面影响存疑。


06
       汉弘集团(暂缓审议)

科创板上市委2020年第65次审议会议:

深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司IPO保荐机构为民生证券,会计师事务所为中汇,律师事务所为中伦。

盈利情况多次举报问题暂缓:




报告期业绩:




分析: 报告期内,发行人的营业收入为4.84亿元、6.09亿元、8.81亿元;净利润为1.07亿元、-9,211.94万元、2.13亿元;发行人在报告期内营业收入、净利润的变动幅度较大,缺少对其变动幅度原因的全面和合理解释,对未来的营业收入以及净利润有较大的不确定性



招股说明书:

2011 年 5 月 10 日,润天智向深圳市公安局举报赵义发、李晓刚侵犯其商业秘密,深圳市公安局于2011年7月8日立案,并依法对汉拓数码的办公场所进行搜查,扣押了涉案电脑(含相关源代码文件)。

(一)诚拓数码(原告)诉温州碧宏印刷机械有限公司等三家公司(被告)专利侵权纠纷 :2017年2月1日,诚拓数码以受让取得的方式获得了“一种印花机”的发明专利,专利号为 ZL201410660245.7,专利有效期自2014年11月18日起20年,因发现被告所制造、销售、许诺销售或使用的印花机设备,与原告的发明专利构成相同或等同,落入了原告专利权的保护范围,诚拓数码于2019年4月17日向广州知识产权法院提起诉讼,要求被告停止侵权、消除影响,并赔偿经济损失80万元及相关费用。2019年5月7日,广州知识产权法院向诚拓数码下发。

“(2019)粤73知民初 545 号”《受理案件通知书》,一审法院决定立案受理。截
至本招股说明书签署日,一审程序目前已开庭完毕,正在等待法院判决或裁定。




分析:报告期内,发行人遭多次举报,涉及多个诉讼事项,其中截至招股说明书签署日,发行人子公司以及发行人核心技术人员存在两宗未了结的诉讼。在招股说明书中虽有对诉讼事项进行陈述,也有对于案件的进行分析,但招股说明书的分析中只包含技术方面的分析,没有结合此案件与发行人本身以及未来发展,无法得知案件的审判结果对发行人造成的影响,是否会造成发行人无法可持续经营。


07
      前沿生物(暂缓审议)

科创板上市委2020年第37次审议会议:

前沿生物药业(南京)股份有限公司IPO保荐机构为瑞银证券,会计师事务所为毕马威华振,律师事务所为国浩。

募投项目盈利、项目投资问题暂缓:




招股说明书:

公司预计艾可宁上市后经过7-10年的市场培育,即2024-2027年,能够实现预期的市场份额及收入规模,若艾可宁的商业化进度及销售规模不及预期,公司可能存在长时间无法消化募投项目产能的情况,导致项目效益无法达到预期,对公司经营业绩产生不利影响

募集资金运用:




分析: 作为公司首批药品艾可宁虽已获批上市,但由于未取得医生、患者的认可,无法保证在未来几年内能实现盈利,有面临退市的风险,此次拟募集资金将在艾可宁 3BNC117联合疗法临床研发项目投入11.62亿元,项目盈利性存疑。



项目投资披露:






分析:对于发行人的投资项目只对项目的概况进行简要描述,未对其投资进度、资金来源以及对发行人财务和业务的影响进行全面的披露,投资项目缺少全面说明无法衡量其是否会对发行人造成重大影响。


08
       艾迪药业(暂缓审议)

科创板上市委2020年第19次审议会议:

江苏艾迪药业股份有限公司IPO保荐机构为华泰联合证券,会计师事务所为容诚,律师事务所为澄明则正。

主营业务问题暂缓:




招股说明书:

“艾迪药业成立于 2009 年,系一家现阶段以人源蛋白产品生产销售为主业,
同时开展部分仿制药业务及经销雅培公司HIV诊断试剂和设备业务,并正在致力开发创新药物的高新技术企业。”

“公司是一家以创新性化学药物以及人源蛋白系列产品的研究、开发为核心,品种覆盖抗病毒、抗炎、抗肿瘤等多个领域,集医药研发、生产、营销于一体的高新技术企业。”

主营业务收入构成:




分析:发行人的招股说明书显示该公司目前主营业务由人源蛋白产品、仿制药、HIV诊断设备及试剂三部分构成,其中人源蛋白产品并不属于药品,不作为药品管理;仿制药业务为该公司通过收购直接获得的在研或已经上市的产品,不属于其原有的研发体系;HIV诊断设备及试剂业务为2017年底开始经销美国雅培公司产品后形成,仅属于经销性质,以上三种产品均没有体现医药制造企业所应具有的科技创新特点,且披露重点和结构不便于投资者判断公司真实状况,由于包装失败,行业定位太过高端,上市委要求全面修改招股说明书


09
      天合光能(暂缓审议)

科创板上市委2020年第1次审议会议:

天合光能股份有限公司IPO保荐机构为华泰联合证券,会计师事务所为华普天健,律师事务所为金杜。

发行人稳定、项目用地问题暂缓:




招股说明书:

2017 年 2 月,公司控股股东、实际控制人与厦门国际信托有限公司(以下简称“厦门国际信托”)签署《信托贷款合同》,约定厦门国际信托向其贷款 45.69亿元,贷款期限为 60 个月,贷款年利率为 6%,贷款用途为增持公司股份。2017年至 2022年每年6月 20日以及12月20日为结息日,借款到期时支付最后一期利息及本金。截至本招股说明书签署日,控股股东、实际控制人均按期付息,未出现逾期还款的违约情形。




分析:发行人的实际控制人于2017年2月签署《信托贷款合同》,招股说明书仅对签署该合同后如控股股东、实际控制人不能按期偿还借款的后果进行简要描述,未全面披露如何防止不能按期偿还借款的情况出现,未证实发行人控股股东、实际控制人等相关承诺的可靠性。



招股说明书:
(十)地面电站土地和房屋权属瑕疵风险
1、部分地面电站永久性建筑用地瑕疵
根据相关法律法规,光伏电站项目永久性建筑用地部分,应依法按建设用地办理手续,永久性建筑用地部分主要涉及升压站、综合楼房等。截至本招股说明书签署日,公司所属的部分光伏电站项目永久性建筑用地未取得国有建设用地土地使用权证书/不动产权证。虽然公司正在积极推动永久性建筑用地部分办理建设用地使用权证书/不动产权证,但由于涉及到建设用地指标控制,相关手续办理的程序较多、审批时间长,何时取得相关权证存在不确定性。鉴于上述情形,公司及子公司未按照相关规定及时办理土地使用权证/不动产权证的电站项目,存在被相关主管部门予以处罚或拆除附着建筑物的风险。
2、部分租赁光伏方阵用地涉及农用地问题
发行人部分租赁光伏方阵占用农用地尚未按照《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》(国土资规[2017]8 号)、《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》(林资发〔2015〕153 号)等相关规定办理完成复合用地批准或“林光互补”审批程序,存在被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。



分析: 发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形,但缺少对后续情况的描述,例如,除了经济补偿外是否对用房用地所需的文件进行办理,这些情形是否会对发行人后续项目进度以及经营造成不利影响。



招股说明书:

              收购 Nclave 形成的商誉  为 14,306.82 万元




分析:发行人收购Nclave产生了1.43亿元的商誉,发行人缺少结合Nclave的基本情况以及主要财务数据全面披露其商誉产生的合理性,以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。



圳大象投资顾问有限公司(原“深圳市前瞻投资顾问有限公司”)前身创建于1998年,总部在深圳,并在北京、杭州、济南设有办公室。大象投顾是中国最早专注于IPO咨询的机构,也是目前市场占有率最高的机构。以当年在审企业及成功过会企业数量计算,公司已经连续9年排名第一。
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公司先后荣获国务院发展研究院年鉴指定行业研究机构、年度最佳IPO咨询服务机构、金融咨询服务最佳供应商等多项殊荣,同时也是深圳市上市公司协会、浙江省上市公司协会等协会的《上市公司发展白皮书》指定编著单位。


业务咨询: 139 2373 8080(微信同号)
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