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是骑虎难下还是机关算尽?沙钢巨额海外并购玄机,和那个薅羊毛的神秘人

作者 | 观韬

流程编辑 | 小白



你们不会真的相信李强跟沈老板之间是一清二白的吧?


11月25日,沙钢股份(002075.SZ)公告董事会通过发行股份及支付现金购买资产预案,一桩拖沓数年的海外并购案再次重启。


而在巨额并购案的背后,确是一段离奇曲折的故事。


一、地不生无名之草


时钟拨回到2016年。


当年1月,一家名为苏州卿峰(以下简称“苏州卿峰”)的投资管理有限公司在江苏自贸区成立,注册资本只有1,000万元,股东是名自然人。


看起来那么普通。


但很快,一个月后,这名自然人股东就退出了,一家名为江苏智卿(以下简称“江苏智卿”)的投资管理有限公司接管了公司控制权,并直接将注册资本增加至237亿元。


没错,是亿。



但是2016年底,江苏智卿也没了踪影,股东里挤满了一众大佬和投资机构,实收资本直接飙到217.54亿元。



大佬们挤到一块自然不是为了吃吃喝喝,聊天吹牛。



他们的目标是Global Switch 公司(以下简称“GS”),一家总部位于伦敦、业务遍及欧洲和亚太地区的IDC公司。


当年12月份,苏州卿峰全资子公司就与GS当时股东签订股权受让协议,以23.42亿英镑受让GS 49%股权,并以2英镑取得另外2%股权的期权。


即:苏州卿峰花23.42亿英镑巨款拿下GS 49%股权后,相当于拿下了GS 51%股权。


也就是控制权。


二、久困起异心


花开两朵,各表一枝。


2010年12月,上市公司高新张铜已经连亏三年,迎来了生命中的白衣骑士沈文荣沈老板。沈老板将特钢业务装入上市公司,并更名沙钢股份。


这是当年叱咤风云的沙钢借壳案例。


但沈老板屁股还没坐热,就迎来了国内钢铁行业产能严重过剩。


2012至2015年,连续四年,沙钢股份营收持续萎缩,扣非净利润更是徘徊在亏损边缘。



2015年7月,再也沉不住气的沈老板宣布停牌,筹划重大资产重组。


在此之前,2015年2月,沙钢股份控股股东沙钢集团通过一系列骚操作将自己持股比例由75.00%一下子降至19.88%,但仍有控制权。


此次重组历时半年,在2016年一月以终止告终,但上市公司还是透露出坚决跨界的目标:越过钢铁行业,瞄准新能源、新材料以及IDC等领域。



终止重组公告披露后第二天,沙钢股份就公告参与江苏智卿发起设立了并购产业基金。


到这里故事的脉络就比较清晰了:深陷亏损泥潭的沙钢股份找到了红娘江苏智卿,而江苏智卿不但找来了GS这样的巨型标的,还找来一众攒局大佬,毕竟23.42亿英镑不是个小数。


2016年9月,沙钢股份如期停牌,筹划收购IDC大数据资产。


海外并购实操时,一般都由控股股东打头阵。到2017年4月,经一系列内部股权转让,沙钢集团正式成为苏州卿峰第一大股东。



2017年6月,沙钢股份正式发布交易草案。


但接下来就是漫长的等待,2018年11月,在修订交易预案并回复交易所问询后,停牌两年多的沙钢股份终于复牌。


但与草案公告时还是和交易所问询有出入,交易所这次连问都懒得再问。沙钢股份自说自嗨,每隔一段时间就披露下进展,刷一下存在感。


直到等来了注册制。


三、来自英伦的GS公司


其实,交易所的态度也比较明显了,是GS太垃圾吗?


GS总部位于伦敦,核心资产是其拥有的数据中心。


根据451 Research统计结果,2019年四季度,在一线的欧洲及亚太市场中,GS数据中心业务排名第一。



但事实上,只要加上足够多的限定,成为第一简直太容易了。在沙钢股份2018年披露的交易预案修订稿中,2018年一季度,GS在主要业务地区,虽然排名同样靠前,但没有一个第一名。



1、数据中心的本质就是商业地产


数据中心有点类似商业写字楼,只不过写字楼是用来租下来办公的,数据中心租下来则是用来存放服务器、交换机、存储器等网络和计算机设备的。


通常情况下这些网络和计算机设备都由租户自行购买,数据中心只提供场地。



除提供场地外,数据中心还提供包括备用发电机和电池、冷却系统、火灾探测和灭火系统、安全系统变压器、开关设备和不间断电源系统等工程服务设备确保设备正常运行。


从本质上来讲,数据中心属于商业地产,应用场景更专业化的商业地产。


2、租金是第一大收入来源


既然是商业地产,摆在第一位的永远是位置,数据中心离租户物理位置越近意味着更快的速度,而这些租户往往集中在一线城市。


另一方面,数据中心属耗电狂魔,为吃电而生,一线城市严格控制数据中心的建设。这就使得已有的位于核心地段的数据中心愈发具有竞争优势。


根据最新交易草案,GS现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼八座一线城市,总建筑面积达到39.27万平方米,总电力容量369兆伏安。


除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁(租赁期限为30-50年)外,GS 的所有经营性房产均为自有。



客观来说,GS的数据中心资产地理位置和权属属性确实吸引人。


既然本质是商业地产,租金就是 GS 第一大收入来源,2018至2020年上半年租金收入贡献均超过70%。电力收入和其他增值服务收入规模相差不大,合计贡献了剩余不到30%的收入。



3、2019年净利润爆亏45亿


过于4年,GS营业收入规模均超过30亿元人民币,体量很大,但几乎未明显增长。


2017年首次披露交易预案时,GS可租赁总面积超过30万平方米、总电力容量275兆瓦;


2020年11月重新披露交易草案时,GS总建筑面积达到39.27万平方米,总电力容量369兆伏安。

可租赁面积增加了30.90%,但暂未通过营收增长体现出来,而兆瓦和兆伏安并非同一单位,风云君目前无法根据现有资料进行换算。


另一方面,虽然营收稳定,但GS净利润波动很大,尤其是2019年,直接爆亏近45亿元


2019年爆亏的主要原因是:GS将数据中心的土地和房产作为以公允价值计量的投资性房地产进行核算,而未来租金是该类资产公允价值计量重要依据。


2019年,GS 2018年第一大客户德利迅达香港未按时付款并违约,一方面减少了销售收入,另一方面,由于相应的数据资产没有收入,导致公允价值骤降55.61亿元。



4、75%的惊天净利率?会计学得好,发财比人早


剔除2019年,GS过去4年最低净利率都有75.52%,2016年净利润比收入还高,净利率109.31%。


其实,除汇兑损益外,主要是沾了会计核算的光。



GS将数据中心的土地和房产作为以公允价值计量的投资性房地产进行核算,过去三年,该类资产占总资产比重大约在95%左右,占比极高。


该类资产按公允价值计算时,公允价值变动计入损益增加利润,同时无需计提折旧也会增加利润。


将该类资产转做成本法核算后净利润如下表:



以2018年为例,该类资产按公允价值计量时,GS 净利率75.52%,其实按成本模式核算后,当年净利率为24.26%。这样的净利率看上去显然更合理也更接地气。


而造成2019年GS爆亏的德利迅达香港,原本计划在2017年以超高溢价装入上市公司的北京德利迅达科技有限公司(以下简称“德利迅达”)的全资子公司。说直白点,就是:原计划26个亿卖给上市公司。


四、溢价30亿?放市场上根本没人要


德利迅达跟GS主业一样,也是IDC及其增值服务。


2017年披露的交易方案里,除了苏州卿峰,德利迅达88%股权是另一个被并购的重要标的,作价29.08亿元。德利迅达另外12%股权由苏州卿峰间接持有。


而当时的德利迅达,不过是一个连续亏损两年的渣渣。



然而,就是这样的渣渣,当时的评估机构竟然给出25.5亿元的预估值。


而更蹊跷的是,即便如此,沙钢股份仍认为预评估值还是没有体现德利迅达的真实价值,又给了德利迅达10%的估值溢价。



交易所自然不会放过这么明显的硬伤,问询的时候抓住这个问题穷追猛打,反复问收购这么一家破烂企业是否有利于增强上市公司盈利能力,估值是否合理等等。


迫于压力,沙钢股份在2018年11月披露的修订稿中,不再将德利迅达作为交易标的。


并表示,苏州卿峰持有的德利迅达12%股权也将以4.06亿元价格出售给第三方。


言外之意很明确:交易所你们看看,德利迅达可是个宝贝嘞,我不要马上就有人抢着要。



然而两年后,在沙钢股份刚刚披露的交易草案里,特别隆重强调,被收购标的不包含苏州卿峰持有的德利迅达12%股权。


根据最新交易草案,由于无法获取德利迅达经营情况,苏州卿峰已对该项投资全额计提价值准备。而且,目前德利迅达12%的股权还没有明确的意向受让方。



德利迅达12%的股权两年前不是都卖出去了吗?


感情当时就是在骗交易所玩啊。


当然,事情远没有这么简单。


德利迅达原为美股上市公司创博国际的VIE协议控制的公司。创博国际2011年2月在美国纳斯达克上市,其实际控制人为李强和候万春。


而这个李强与上市公司有着千丝万缕的联系。


五、爱薅羊毛的神秘人李强


公开资料显示,2017年披露交易预案时,李强除了是沙钢股份的交易对手,还是苏州卿峰和德利迅达的法定代表人,德利迅达的实际控制人之一。



苏州卿峰持有的德利迅达12%的股权(现在卖都卖不出去),就是从李强实际控制的公司处取得。


李强甚至还是沙钢股份的重要股东。


1、免费给李强送股票?


2015年2月,沙钢股份控股股东沙钢集团将其持有的公司55.12%股权以45.96亿元的总对价转让给9名自然人时,李强以5.29亿元就让了其中6.66%的股权。


这就是风云君上文提到的骚操作。


沙钢集团转让沙钢股份55.12%股权后,还持有上市公司19.88%股权,仍是上市公司控股股东,沈老板仍是实际控制人。


这也是没谁了。


而五年后,据2020年11月新披露的交易草案,李强仍欠沙钢集团3.29亿元股权转让款未支付,占其应付的股权转让款的62.19%。



前十大股东仍欠沙钢集团7.8亿转让款。


风云君也是长见识,这哪是股权转让啊,沙钢集团这分明是免费送股权。


2、掺在米饭里的沙子


而在证监会“〔2019〕117号”《中国证监会行政处罚决定书(花雷)》的处罚信息中,风云君又发现了端倪。


原来,最早跟GS接触的是李强。


2015年10月份就跟GS原控股股东达成购买协议,苏州卿峰原来是李强组建起来作为收购GS的募资平台。沙钢股份是2016年8月份才相中的GS,跟李强达成的购买协议。



而2016至2018年3年间,苏州卿峰共向江苏智卿和德利迅达支付了合计约3.81亿元的管理费。



虽然天眼查显示江苏智卿和李强没有法律关系,但参照李强接触GS的时间以及苏州卿峰的频繁股权变动,李老板不太可能让3.81亿元的管理费落到旁人口袋。


这么算来,李强取得上市公司6.66%的股权不但是白送的,还倒贴钱。


为此,风云君大胆假设当时的实际情况。


无论估值高低,GS至少还是个比较优质的标的。而当沙钢股份表达了对GS的兴趣后,李强就准备把德利迅达这样的垃圾资产也打包卖给上市公司。


德利迅达,其实就是李强掺在米饭里的沙子。按照原计划,这个沙子在2019年还能继续成为GS第一大客户,但装不下去了。


此外,德利迅达的实控人不是李强,就是天眼查显示的沈老板,他们还分别是上市公司的股东,被并购标的股东,风云君实在想不通存在什么实质障碍阻止沙钢股份获取德利迅经营情况。


怕是实在太清楚实际经营情况了吧?



(来源:天眼查APP)


结语


最后说回沙钢集团,2015年启动跨界收购前,以几乎免费送股权的骚操作将其持股比例骤降至19.88%。


如果说是为了套现45.96亿元离场或者方便卖壳的话,免费送解释不通,随后又花真金白银持续拿下GS更解释不通。


目前,沙钢集团分别持有EJ 34.51%股权,SIL 40.94%股权,TE 100%股权,EJ、SIL、TE合计持有GS 100%股权,EJ、SIL、TE取得GS 相应股权时估值如下:



风云君计算了一下,不考虑交易费用,沙钢集团取得上述股权总共花了33亿英镑,按照最近的汇率计算超过290亿人民币,这些钱大概率都是银行借款。


按照交易方案,沙钢股份将以发行股份取得沙钢集团上述股权,真金白银换来一堆短期内无法减持的股票显然是不理智的。


更何况沙钢集团还一度将这些股票免费送。


沙钢集团当然想让上市公司选择现金支付,但截至11月30日收盘,沙钢股份总市值不过270亿人民币,这些市值全部变现也不足以支付交易价款。


屁股决定脑袋,沙钢集团已经上了GS这条船了,只能硬着头皮走下去了。而并购如果最终通过,沙钢股份花的真金白银都是要从市场上加倍拿回来的。


通不过?反正贷款是银行的。


虽然GS质地确实还不错,且不说沙钢股份以后玩不玩的转,你们不会真的相信李强跟沈老板之间是一清二白的吧?


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